Wandeldarlehensvertrag

Im Rahmen eines Wandeldarlehensvertrags gewährt der Darlehensgeber dem Darlehensnehmer ein, oft zinsloses, Darlehen. Zentraler Unterschied zum üblichen Darlehensvertrag  ist, dass das Darlehen grundsätzlich nicht zurückgezahlt, sondern in Aktien des Darlehensnehmers umgewandelt wird. Damit wird der Darlehensgeber zum Aktionär des Darlehensnehmers und das Fremdkapital (Darlehen) zu Eigenkapital (Aktien). Für den Darlehensnehmer ist dies gerade in früheren Entwicklungsphasen von Vorteil, da er das Darlehen nicht mit in der Regel knappen finanziellen Mitteln zurückzahlen muss. Der Darlehensgeber erklärt sich damit bereit, sich am unternehmerischen Risiko des Darlehensnehmers zu beteiligen, und profitiert im Erfolgsfall von der Wertsteigerung, die er mitfinanziert hat.

Das Darlehen wird oft für eine kurze Dauer gewährt, da es in der Regel der Zeitüberbrückung bis zur nächsten Finanzierungsrunde dient. Diesbezüglich legen die Parteien fest, innerhalb welchen Zeitraums die nächste Finanzierungsrunde erfolgen muss.

Die Anzahl Aktien, die bei der Umwandlung ausgegeben werden, hängt natürlich von deren Preis (Umwandlungspreis) ab. Dieser berechnet sich anhand der Division des Unternehmenswerts (des Darlehensnehmers) durch die Anzahl Aktien. Im Bezug zu diesen Parametern können verschiedene Modalitäten vereinbart werden, wie zum Beispiel Preisabschläge oder ein maximaler Preis, um das vom Darlehensgeber eingegangene Risiko zu belohnen.

Der Darlehensnehmer benötigt meist die Zustimmung der Aktionäre, um neue Aktien auszugeben. Um den Erhalt der Aktien im Rahmen der Umwandlung sicherzustellen, sollte der Darlehensgeber daher vor der Auszahlung des Darlehens eine Zustimmungserklärung der Aktionäre einholen.