Die Statuten sind eine gesetzlich vorgeschriebene Voraussetzung für die rechtsgültige Entstehung einer Aktiengesellschaft. Sie legen die grundlegenden Bestimmungen fest. Zwingend beinhaltet sie die Firma, den Sitz und den Zweck der Gesellschaft, Bestimmungen über den Aktienkapital, die Generalversammlung, den Verwaltungsrat, die Revision, sowie Mitteilungen an die Aktionäre.
Seit dem 30. April 2021 dürfen nicht-kotierte Gesellschaften mit wenigen Ausnahmen nur Namenaktien ausgeben. Oft wird deren Übertragung in den Statuten beschränkt. Die somit “vinkulierten” Namenaktien können in diesem Fall nur mit der Zustimmung des Verwaltungsrats übertragen werden. Dies ermöglicht dem Verwaltungsrat, die Zusammensetzung des Aktionariats zu kontrollieren.
Die Statuten enthalten zudem wichtige Bestimmungen über die Organisation der Generalversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte. Insbesondere kann die Generalversammlung auch rein virtuell oder im Ausland stattfinden, sofern die Statuten dies vorsehen. In der Praxis gibt es nur wenige statutarische Vorschriften über die Organisation des Verwaltungsrats. Dieser kann die Modalitäten seiner Organisation häufig frei festlegen, meist in einem Reglement. Die Statuten können jedoch die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder festlegen und vorsehen, dass der oder die Vorsitzende von den Aktionären gewählt wird.
Im Vergleich zur Standardversion der Statuten gibt es in diesen Statuten die folgenden zusätzlichen Möglichkeiten:
Die bedingte Kapitalerhöhung ermächtigt den Verwaltungsrat, durch Ausgabe von Rechten an den Bezug von Aktien (zum Beispiel an Mitarbeitende oder Darlehensgeber) das Aktienkapital bedingt zu erhöhen (maximal 50% des bestehenden Aktienkapitals). In der Praxis werden im Rahmen des bedingten Aktienkapitals Instrumente wie Optionen oder Wandelrechte für die Beteiligung von Mitarbeitenden oder für Finanzierungszwecke eingesetzt. Die Kapitalerhöhung ist bedingt, weil neue Aktien nur ausgegeben werden, wenn diese Rechte ausgeübt werden. Die entsprechenden Instrumente können auch eine “Zwangsausübung” vorsehen, das heisst sie werden mit Zeitablauf oder beim Eintritt bestimmter Bedingungen “automatisch“ in Aktien umgewandelt.
Das Kapitalband verleiht dem Verwaltungsrat Flexibilität bezüglich der Festsetzung des Aktienkapitals. Er wird dazu ermächtigt, das Aktienkapital während einer bestimmten Zeit, jedoch höchstens 5 Jahre, zu erhöhen und/oder herabzusetzen. Wurde auf eine eingeschränkte Revision verzichtet, so kann der Verwaltungsrat mittels Kapitalband das Aktienkapital nur erhöhen.
Sacheinlagen sind Vermögenswerte, die bei der Ausgabe von Aktien zu deren Einzahlung anstelle von Geld verwendet werden. Damit ein Vermögenswert als Sacheinlage in die Gesellschaft eingebracht werden kann, muss er bilanzierungsfähig sein. Damit ist vorausgesetzt, dass dessen Wert eindeutig bestimmt werden kann, er übertragbar und verfügbar ist, sowie dass er verwertbar ist. Dazu zählen zum Beispiel Mobiliar, Forderungen, Aktien, Immaterialgüterrechte (zum Beispiel Urheber- und Patentrechte) Immobilien etc.
Wenn es mehrere Aktionäre gibt, schliessen diese häufig einen Aktionärbindungsvertrag ab. Die Statuten gelten dann als offizielles und öffentliches Dokument, das die grundsätzlichen Regeln der Gesellschaft gegenüber Dritten festlegt, während die Beziehungen zwischen den Aktionären und die Unternehmensführung ausführlich im vertraulichen Aktionärbindungsvertrag geregelt werden.
